问询函+监管函 威创股份的内生力新周期

深度 独立 穿透

做透做专，自我生长！

作者：李晴雨

编辑：沈河

风品：陈梓轩 刘明

来源：首财——首条财经研究院

跨界生意不好做，但也得念好合规经。

这不，威创股份就因此再置舆论风口。2023年6月12日，回答完年报问询函不久，又因借款事项未披露收到监管函。

双主业正处爬坡较劲期，又添违规新疾，威创股份如何破局呢？

1

两次收函、资金占用追问

内控篱笆还需扎紧

据监管函，威创股份在2022年1月至2023年4月期间，向北京金色摇篮文化发展有限公司(下称“金色摇篮文化”)等八公司提供借款，累计金额2.61亿元，单日最高余额1.34亿元。

要知道，威创股份2022年营收才5.15亿元。

尽管截至2023年4月19日，上述资金已收回，但公司未就上述财务资助及时履行审议程序和信披义务。深交所要求公司吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。

或许，伏笔早在披露年报时就已埋下。

4月29日发布的2022年报中，针对威创股份“大额资金往来未披露”，年审会计师此前对公司2022年度财务报表及内部控制均出具带强调事项段的无保留意见。

于是5月9日，公司收到深交所年报问询函，要求说明报告期内大额资金往来的明细情况，是否构成控股股东及关联方的资金占用或公司对外提供财务资助。说明公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的风险。

回复中，威创股份解释称未知借款分两类：

一是母公司发生的资金往来系支付的项目尽调保证金，威创股份认为其属于正常业务性质支出，符合公司关于资金审批权限的有关规定，且未达披露标准，因此未对外公开披露。

二是幼教子公司发生的资金往来系向业务合作方支付的借款。威创股份称，参与借款的八家业务合作方均不属于公司控股、参股公司，与公司、控股股东不存关联关系。

其与幼教子公司已有多年的业务往来，幼教子公司从2022年1月至2023年4月期间，多次分批向合作方提供借款，协助其渡过经营难关。

话虽如此，既然是业务往来的资金拆借，为何没进入汇报流程呢？

威创股份称，由于借款资金进出周期短，且2023年度的为有偿借款，未对子公司日常经营造成影响，故子公司未及时向公司汇报，进而导致董事会及股东大会未能及时进行审议。

好在，有进一步自查自纠。

威创股份表示，经核查，公司资金管理制度设计及执行存在缺陷。子公司200万以下资金支付经幼教财务总监及幼教副总经理审批，200万以上资金支付除上述审批外只需经集团总经理审批，在付款审批流程中未设置集团财务审批节点，同时公司未对子公司的闲置资金使用进行有效控制；由此最终导致了子公司在资金管理上存在缺陷。

对此，行业分析师刘锐玲表示，大额资金往来的披露问题越来越被重视。这不仅影响公司信誉度，让投资者对日常经营状况产生质疑，还可能面临相关处罚措施，对经营造成不利影响。“尤其对威创股份这样业绩承压的企业，风控内控问题往往更被投资者注意。”

2

跨界“买买买” 双主业颓态怎么破

不算多夸言。

公开资料显示，威创股份本为数字拼接墙系统业务提供商。由于业绩承压，2014年开始跨界布局幼教业务。

双轮驱动，有助企业提升抗风险力、打开更多增量空间。遗憾的是，两项业务都没能“支棱”起来。

威创股份也有“第一股”荣耀，是国内拼接显示业的首家上市企业，主业为超高分辨率数字拼接墙系统业务的研发、制造和销售。

Choice数据显示，2019年至2022年企业电子视像业务营收为6.31亿元、3.88亿元、3.96亿元、3.16亿元，呈逐年下跌趋势，2022年相比2019年已腰斩。

同期，儿童教育服务行业营收为4.70亿元、2.53亿元、2.93亿元、1.99亿元，波动式下滑，4年间同样腰斩。

为何两业务“同频”失守？

威创股份年报表示，受多方面原因影响，超高分辨率数字拼接墙系统业务所处的大屏幕拼接显示行业 2022 年度市场规模同比明显下降。小间距 LED 产品同质化程度越来越高，市场竞争越来越激烈，毛利率水平普遍下降；传控产品需求减弱，竞争加剧，毛利率水平普遍下降；高分可视化应用缺乏标准，市场良莠不齐，目前投入与产出难成正比；工程服务方面，有的企业坚持原厂服务模式，更多企业采取外包模式，成本差异很大，服务质量也大相径庭。

简言之，业务受行业环境掣肘较大。

威创股份证券事务代表罗漪曾表示：“目前屏幕拼接业同质化较为严重，竞争十分激烈，目前我们正研发推出差异化产品，以取得业绩进步。此外，2022年受多重因素影响，公司第四季度回款受到一定阻碍。”

由此，提早布局第二增长曲线是明智之举。只是，显示硬件出身的威创股份选择了教育赛道，被一些舆论质疑为“豪赌”。毕竟，跨界本身就有不确定性，如业务协同性不高必然加大失败概率。

2015年2月，威创股份以5.2亿元收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权；同年9月以8.57亿元收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权。

玩味在于，两家收购标的账面净资产加起来不到5000万元，而威创股份甘愿花费近14亿元，当年商誉达到了12.62亿元。如此高溢价收购，是否过于激进、过于乐观呢？

外界质疑声，并没阻挡住威创的买买买步伐。2017年10月，以3.85亿元收购北京可儿教育科技有限公司70%股权，11月又以1.06亿元收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权。与之对应，商誉也来到历史高点17.13亿元。

据《每日经济新闻》统计梳理，2015年至2018年四年间，威创股份投资并购的幼教标的达12家，涉及投资金额近20亿元。步子可谓又大又急。

3

连续4年扣非净利为负

为跨界“后遗症”买单

诚然，并购是企业做大做强的一条捷径。但也是一把双刃剑，并非一买了之。能否如愿，除了考验标的价值成色、市场环境，更与企业后续运营赋能有关，如整合能力、业务协同性不足，金瓜可能变成暗雷，往期因收购不利导致商誉暴雷拖累业绩的企业案例并不鲜见。

威创股份“转折点”发生在2018年末。

2018年11月，《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》出台，民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。

政策发布后首个交易日，A股幼教板块集体下跌，威创股份开盘后不久即跌停。

2019-2022年，威创股份营收11.02亿元、6.41亿元、6.89亿元和5.15亿元，归属净利润分别为-12.31亿元、3580万元、-3.958亿元、0.4193亿元。波动起伏很大。

2022年虽可喜扭亏，然营收出现了下滑。除了精细化运营，真正盈利能力改善还需审视。拉长维度，营收缩水严重、净利盈盈亏亏。

更惹眼的是，公司已连续四年扣非净利为负值：分别亏损12.41亿元、2.69亿元、4.17亿元和189.29万元。

追其剧烈变脸，正是威创股份“自我排雷”，不断计提商誉减值。即在为往期粗放“买买买”、跨界“后遗症”埋单。

如2020年初，其发布业绩预告修正公告称，因大额计提商誉及其他资产减值12亿元，使得2019年“业绩大变脸”，归母净利-12.31亿元。

对此公司收到深交所问询函，威创股份表示，受学前教育业新政出台并逐步落地实施的影响，相关子公司2019年度存在业绩未达预期的情况，故此以评估资产可收回金额与其账面价值比较，从而计提减值。

2020年净利3579.6万元，成功“扭亏”。只是细观，主要是靠对外处置物业资产实现3.4亿元的收益所致。扣非净利-2.69亿元，仍是亏损状态。

聚焦再次亏损的2021年，共发生资产减值损失3.69亿元，占利润总额94.55%，投资收益损失0.72亿元。

2021年，公司分别对北京凯瑞联盟、 北京可儿教育、内蒙古鼎奇幼教长期股权投资计提减值准备2.31亿元、0.67亿元、0.13亿元，相关标的长期股权投资期末账面价值分别仅为0元、660.59 万元、536.60万元。

威创股份表示，随着各地学前教育普惠制的逐步推进，可儿教育近三年经营业绩整体呈下降趋势；对于金色摇篮的商誉减值，公司表示因政策限制及新生人口减少等原因，金色摇篮已无新增加盟幼儿园及加盟服务费收入，目前主要来源于幼儿园教材、教辅用品的销售收入，未来也会逐渐减少和流失。

都是客观原因。然外因之外，自身又有多少误判错付、反思深思呢？一通减值下来，曾经大手笔收购公司的价值剧烈缩水。截至2022年，威创股份商誉已从17.13亿元的高点，降至1.040亿元。

面对连续四年扣非净利为负，威创股份下一步怎么走，靠啥摆脱业绩困态，可谓一道严肃考题。

4

可喜开门红 内生力为王

业绩波折起落中，高管层也变动较频。

2021年1月20日，威创股份董事长、总经理侯金刚辞职。相邻时间段，副总经理杨红昆、副总经理杜自然、张俊离职，董秘、副总经理李亦争、证券事务代表曾日辉辞职。

随后顾桂新成为新董事长，并在担任总经理的同时兼任财务负责人。一人身兼三职，以至有声音称其“A股教育股最累董事长”，压力是否太大、精力能力是否匹配？

深交所亦对此有所顾虑：要求威创股份说明顾桂新是否有充分的能力和精力同时履行上述三个职务的职责与义务，上市公司治理结构和相关内部控制是否完善。

2022年10月18日，威创股份公告，王国华因个人原因辞去公司董事职务，顾桂新辞去总经理职务，但仍任威创股份董事长及财务负责人。

内控漏洞、业绩承压、转型受阻的当下，顾桂新担子不可谓不重。

好在，威创股份也有激发团队斗志的动作。

2022年5月，企业出台了股票激励计划。拟向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干在内187人，以1.92元/股授予价，授予969.9万股限制性股票。

考核目标为2022年归属于上市公司股东净利润不低于3000万；2023年不低于6000万元。

2022年，威创净利为4193万元，赢得开门红可喜可贺。此外，扣非净利亏额的大幅减少，也是一个积极信号，意味着企业盈利能力在改善修复。

另一厢，学前教育业也迎来“东风”。2022年8月，国家卫健委等17部门印发《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》，其中明确表示，将发展普惠托育服务体系作为重要内容，主要涵盖对普惠托育机构的支持、监管和服务的拓展。

《意见》还提出“鼓励和支持有条件的幼儿园招收2~3岁幼儿”“拓展社区托育服务功能”等。

这对威创而言，可谓一剂提振剂。不过，能否真正抓住窗口期、盈利水平持续修复，仍需时间考验。2023年一季度，企业营收1.12亿元，同比下降13.02%；归母净利1442.78万元，同比下降2.42%；扣非净利1116.55万元，同比下降6.03%。

显然，乍暖还寒中，威创股份仍在爬坡较劲期。关键时刻，更加考验市场前瞻性、战略精准度、风险敬畏心，毕竟其已无多少试错空间。

单从此看，上述违规监管函，也是一记可贵警钟。能否重整旗鼓、乘风再起，关键在于做好内生外扩“平衡术”，真正把业务做好做透做专。与其“买买买”，不如静下心来强化特色垂性、寻找细分机遇，真正开启一个自我生长、内生力为王的新周期。

会是威创股份么？

本文为首财原创